Cuando una sociedad administra a otra: ¿quién responde? ¿Solo la sociedad administradora o también la persona física que la representa?

Es una estructura habitual: una sociedad (llamémosla empresa A) actúa como administradora de otra sociedad (empresa B) y, para ejercer ese cargo en el día a día, designa a una persona física, lo que a la práctica suele ser un directivo o el propio socio. Este esquema está muy extendido en grupos empresariales, holdings y empresas familiares, y en condiciones normales no plantea problemas. Las dudas aparecen cuando la empresa B entra en concurso de acreedores y el juez lo declara culpable, es decir, cuando se considera que ciertas conductas generaron o agravaron la insolvencia. La pregunta es directa: ¿quién responde? ¿Solo la sociedad administradora o también la persona física que la representa?

Hoy venimos a hablar sobre la Sentencia del Tribunal Supremo, de 30 de enero de 2026, en la que se resuelve esta cuestión fijando una doctrina con impacto práctico para cualquier empresa que utilice estructuras de administración indirecta.

¿Qué dice el Tribunal Supremo?

El Tribunal Supremo interpreta el artículo 455.2.1º del Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC), la norma que determina quiénes son “personas afectadas” cuando un concurso se califica como culpable. Frente a quienes sostenían que, si la administradora era una sociedad, solo ella podía verse afectada, el TS concluye lo contrario.

Cuando el administrador de una empresa concursada es otra sociedad, la calificación culpable puede alcanzar tanto a esa sociedad como a la persona física que actúa como su representante. Ahora bien, aquí hay un matiz importante: no todas las consecuencias tienen por qué proyectarse igual sobre ambos. Estar dentro del grupo de personas afectadas no implica, sin más, soportar las mismas condenas.

El marco legal se centra en el artículo 455.2.1º TRLC, que determina las consecuencias económicas y personales que pueden imponerse a quienes se considera personas afectadas por la calificación culpable. En la práctica, hablamos de quienes ocupan posiciones de dirección o representación en la empresa concursada: administradores, liquidadores y apoderados generales.

Hasta ahora, algunos tribunales defendían una lectura estricta: si la administradora era una sociedad, únicamente esa sociedad quedaba dentro del alcance del artículo, y la persona física que la representaba quedaba al margen. El Tribunal Supremo se aparta de esa interpretación y subraya que, cuando una sociedad administra a otra, coexisten dos figuras: la administradora (que es la sociedad) y la persona física que, en la práctica, toma las decisiones en su nombre. Dejar fuera a esta última supondría vaciar de contenido la calificación culpable en todos los casos en que se utilice esta estructura.

Llegados a este punto, las claves de la doctrina pueden resumirse en:

1/ El representante también puede ser persona afectada: La sentencia concluye que, a efectos del artículo 455.2.1º TRLC, pueden quedar afectadas tanto la sociedad administradora como la persona física que actúa en su nombre. La idea de fondo es evitar un vacío de responsabilidad, es decir, quien decide y actúa a través de la sociedad no puede quedar al margen de la calificación si ha participado en los hechos que han llevado a declararla culpable.

2/ Administrar a través de una sociedad no funciona como escudo: La resolución tiene un efecto claramente preventivo, desincentivando las estructuras societarias pensadas para diluir responsabilidades. El TS reconoce que la sociedad administradora tiene una personalidad propia y distinta de la persona física, pero precisa que esa personalidad no cierra por sí sola el análisis de responsabilidad cuando, detrás, hay una persona física que actúa efectivamente a través de ella.

3/ Las consecuencias deben ajustarse a cada caso: Es, quizá, el matiz más fino de la resolución. El TS advierte que, al determinar las consecuencias de la calificación, deben distinguirse situaciones. Que el representante figure como persona afectada no implica trasladar de forma automática todas las condenas por igual: la inhabilitación para administrar empresas, la obligación de responder con el patrimonio propio de parte del déficit, o la pérdida de derechos como acreedor, exige un análisis individualizado, atendiendo a la conducta y al papel desempeñado por cada uno.

¿Qué implica esta sentencia para las empresas?

Por una parte, en el ámbito de gobierno de Empresa, quien acepta representar a una sociedad administradora debe ser consciente de que su intervención no es un simple trámite. Es decir, si la empresa administrada acaba en concurso declarado culpable, esa persona puede responder de forma personal.

Por otra parte, en el contexto de cumplimiento normativo y la documentación interna, la sentencia obliga a cuidar cómo se adoptan y se documentan las decisiones. Dejar constancia clara de qué órgano decide cada asunto, con qué información y en qué condiciones permitirá acreditar, llegado el caso, que el representante actuó con la diligencia exigible y, con ello, limitar las consecuencias de una eventual calificación culpable.

Finalmente, en los procedimientos concursales, la resolución cambia el enfoque en los incidentes de calificación, que son las fases del concurso donde se determina si la insolvencia se ha producido o agravado por conductas reprochables. Ya no basta con analizar el comportamiento de la sociedad administradora en abstracto: también habrá que examinar la actuación del representante y decidir cómo le afectan las consecuencias. Las pretensiones de la administración concursal, las defensas de la empresa y los eventuales recursos deberán contemplar expresamente esta doble perspectiva.

Con esta Sentencia del Tribunal Supremo se cierra una duda que venía generando incertidumbre: cuando el administrador de una empresa concursada es otra sociedad, la calificación culpable también puede alcanzar a la persona física que la representa, por lo tanto, la interpretación estricta que dejaba al representante fuera queda atrás.

En conclusión, para las empresas, y en particular para las que forman parte de grupos, holdings o estructuras donde una sociedad administra a otra, conviene revisar quién representa a cada sociedad administradora, cómo se documentan sus decisiones y qué políticas internas garantizan que ese cargo se ejerce con la diligencia debida. La idea de que administrar a través de una sociedad funciona como una barrera frente a futuras responsabilidades ha quedado claramente debilitada.